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股东会议决议违反程序法律效力纠纷

发布时间:2015年12月1日 广州著作权律师  Tags: 股东会议决议违反程序法律效力纠纷

【案件背景】:

     何某、汪某与赵某、李某等七人均是东莞市某纺织实业有限公司股东。其中,何某任东莞某某纺织公司第四届董事会董事长、汪某某任总经理。2013年,全体股东决定收购东莞某纺织公司。在收购过程中,股东矛盾非常尖锐、纠纷不断;公司管理机构瘫痪,无法召集股东会、董事会会议。

 2013年5月28日,赵某、李某等五名股东提议召集股东会会议。提议后,董事长何某没回应。6月21日,赵某、李某等股东,推举李某担任主持人,召开了股东会会议;改选了董事,组成新的董事会。随后,新的董事会召开董事会会议,改选李某担任公司董事长及法定代表人。

 2013年7月14日,何某、汪某向东莞人民法院提起诉讼。

【本案困惑】:

 1)何某的董事长、汪某的总经理职务被改选;

 2)公司正在进行的收购将无法继续下去。

【客户要求】:

     撤销股东会决议。

【本案关键】:

 1)赵某、李某等股东是否有权召集股东会会议;

 2)赵某、李某等召集股东会会议程序是否合法、有效。

【律师观点】:

 赵某、李某等召集的股东大会,不符合东莞某某纺织公司章程及公司法的规定,股东会决议应予以撤销。

 1)赵某、李某等无权自行召集股东会会议。根据公司法第41条的规定,一般情况下,股东会会议由董事会召集和董事长主持;只有在董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的情况下,代表十分之一以上表决权的股东才可以自行召集和主持。就本案看来,东莞某某纺织公司董事会并不存在不能履行或不履行召集股东会会议职责的情况。

 2)赵某、李某等自行召集的股东会会议通知程序不合法。根据公司法第42条和东莞纺织公司章程第十八条规定,召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。就本案来看,赵某、李某等召集股东会会议的通知没有送达到何某、汪某。该股东会会议剥夺了何某、汪某作为股东的权利。

 3)赵某、李某等自行召集股东会会议表决程序不合法。根据公司法第44条的规定及“资本多数决”的精神,除赵某(注:经法院判决,赵某的股权已合法转让给何某某)外,李某等四名股东仅代表18.74%的表决权,没有超过半数。

 4)由于赵某、李某等股东无法办理董事长及法定代表人工商变更手续,也就是说,上述股东会决议、董事会决议无法得到法律的承认,所以何某、汪某不应主动提起诉讼。

【律师介入效果及分析】:

 1)律师介入前,何某、汪某已向法院提起诉讼,处于被动;

 2)律师介入后,何某、汪某撤诉;

 3)上述股东会决议、董事会决议没有得到执行;

 4)何某继续担任董事长职务、汪某继续担任总经理职务;

5)公司收购、经营继续进行。

【律师评价】:

 本案系比较典型的股东会决议效力纠纷案件,涉及到公司无法正常召集股东会会议、董事会会议时,具有表决权的少数股东、董事如何依法召集股东会会议、董事会会议的问题。

 

注:该案未经我方许可,不得转载,否则追究相应的法律责任,谢谢。

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